2023 年 2 月 20 日，香港证监会就加密货币交易发布《咨询文档》，意味着港府在放宽加密货币交易行业踏出重要一步。最初，小编并没有对《咨询文档》怀有比较大希望，主要原因在于大伙关心的“容许股民交易加密货币”的国家扶持政策在这以前早已有传言，次之乃是根据日韩等国的工作经验，觉得香港加密货币现行政策大多但是“容许 700 万香港居民交易 BTC/ETH 等少数货币”，并没有什么太大突破。直到几天之后，小编详细看过整份《咨询文档》，才知道小看了港府的信念与壮志。为了更好地讲解《咨询文档》，本文从架构宏伟蓝图、挑战和机遇三个方面开展分析。

一、中国香港加密货币市场未来蓝图

依据港府的制度体系，群众咨询取决于协助市场人士掌握各类管控提议目标，及让公众提出建议，为创建及保持高效的监管机制作出贡献。从另一个角度来讲，《咨询文档》能够看作是具体落地式法令的拟订本，在的方向中也不会轻易变化。因而，大家得到从《咨询文档》中一窥香港未来的“Web 3.0发展蓝图”。此次《咨询文档》中有着三个关键架构性制度管理：双向车牌、准入条件计划和严禁事宜。

1. 双向车牌

依据《咨询文档》第 Ⅳ 部分要求（见前言 89-92），将来港府推行双向车牌规章制度，即加密货币交易服务平台必须与此同时拥有《证券及期货条例》中的车牌及其《打击洗钱条例》中的 VASP 车牌。

针对《证券及期货条例》中的车牌，依据香港证监会 2019 年发布的《立场书》之规定，平台运营方如果在中国香港运营虚似资产交易服务平台，并在其软件上给予最少一种证劵型货币的交易，就会归属于香港证监会的管辖区域内，须持有第 1 车牌（证劵交易）及 7 车牌（给予自动化技术交易服务项目），比如，具有服务平台 OSL Digital Securities Limited 所具体所持有的便是 1 车牌和 7 号牌。除此之外，假如加密货币服务平台需要向投资者提供一些虚似资产项目投资咨询服务项目，那样 4 车牌都是必不可少。

为了能简化流程，《咨询文档》要求申请人同时申请《证券及期货条例》及其《打击洗钱条例》中的车牌，只需要在呈送一份综合性申请表并注明与此同时领取二份车牌就可以。

2. 准入条件分配

在准入条件分配层面是本次小编颇感意外的区域。按原来的期望，准入条件安排一下预估是“容许香港居民交易流行加密货币”，这话包括双层含意：一是排斥标准，只可以此次住户参加交易，清除香港之外客户；二是交易类型，只允许用户交易少许流行加密货币，如 BTC 和以太币，别的加密货币被拒之门外。但是，实际《咨询文档》里的准入条件分配设计方案更加对外开放。

关键在于客户层面，除开家喻户晓的“容许零售投资人参加交易”外，《咨询文档》在客户所在城市上并没有设定太多限定。

《适用指引》的《Ⅸ. 与客户进行交易》9.3 一部分要求：“平台运营者应确保其遵循则在提供服务司法管辖区内适用法律法规及规例，应制订及执行相应措施”，并列举了包含品牌推广限定、IP 封禁等举措。这实际上代表着香港的加密货币交易服务平台可面向世界客户，仅需遵循有关司法管辖区法律法规就可以，那样例如日本、马来西亚、土尔其对加密货币友善或暂时没有相关法律法规规范化的国家地区，机构在正常情况下都可以获客。

其次在资产端，《咨询文档》依据用户类型展开了区别：针对专业投资者，其许可的交易商品分配为“敬业核查 事先通告”，针对零售投资人，其许可的交易商品分配为“敬业核查 合资质大型虚似资产 书面形式准许”。

关键在于“敬业核查”。《咨询文档》中要求，“平台运营者在列入一切虚似资产以便交易（无论是否向零售客户给予）以前，一定要先对于该等虚似资产开展全部科学合理的敬业核查”（实际核查具体内容见《指引》7.5）。此外，依据《指引》7.8，服务平台还需要对虚似资产的区块链智能合约开展独立审计。特别注意的是，假如是面对零售投资人，依据《指引》7.9，规定“虚似资产并不属于《证券及期货条例》所称的‘证劵’的概念范畴”。

其次“事先通告”，依据《指引》16.4，仅作专业投资者交易的虚似资产，仅需事先通告中国证监会就可以，不用中国证监会准许。可是，针对售予零售投资人的资产，《指引》16.3规定“服务平台就相关方案事先征询中国证监会书面形式准许”。

最后就是“符合要求的大中型虚似资产”，《咨询文档》中提到，“在获列入以便零售客户交易前。应已获得列入由至少两个指数值服务提供者所推出的至少两个或接受的指数值之中”，而且要求“2个指数值服务提供者应互相不关系及彼此之间单独，除此之外，至少有一个指数值应由在公布传统式金融市场的指数值方方面具备工作经验的指数值服务提供者明确提出”。

自上可以看出，针对专业投资者，在资产类型里的要求更加比较宽松，不管加密货币是否为“证劵”范围，都可开展交易，仅需上报中国证监会就可以；但零售投资人层面，其基本要求“合资质大型虚似资产”，这显然是为了除BTC、ETH之外的加密货币列入零售投资人交易商品编码序列带来了规模化的机制保障。单从小编的角度来看，市值排行前五大乃至前十大的加密货币都有入选很有可能。

但是，《咨询文档》要求面对零售投资人，中国证监会具备审核权，“加密货币是否为证劵”现阶段在业内还有争执，这其中的尺寸事实上由香港证监会确定。这也是一把“双刃刀”，好处就是保障了零售债权人权益，弊端是限制销售市场交易随意。这其中的经典案例即日本，虽然日本早就将加密货币交易合法，但数据加密资产的交易必须完成通过日本金融厅审核，现阶段日本容许交易的加密货币大概有8种，这也就是为什么日本销售市场无法建立起来的重要原因。

总而言之，在准入条件安排一下，港府开放幅度已经超过小编的期望，可是却一部分细节之处上也就能看出来，在如何把握经济繁荣与投资者保护问题上，香港证监会遭遇一定的考验。

3. 严禁事宜

《咨询文档》明文规定：

• 平台运营者不可刊登相关特殊虚似资产的所有广告宣传（见《指引》9.18）；
• 平台运营者不可就虚似资产股指期货合约及相关金融衍生产品做出任何市场销售、交易或交易主题活动（见《指引》7.23）；
• 除非你是平台运营者所签订的服务平台之外背靠背交易以及在中国证监会顺应某些案而准予的极少数前提下，不然平台运营者不可参加直营交易（见《指引》13.2）。

现阶段，绝大部分数据加密交易所都是有衍生产品业务自营业务，在其中衍生产品业务流程占有收益的大多数，因而可预料，目前大多数加密货币交易服务平台难以总体搬迁至中国香港，行得通的方式之一要在中国香港开设子站或单独的分公司。

需注意，香港证监会在此次咨询中便衍生产品业务流程向社会公众进行了调查，在未来会颁布涉及到衍生产品的实际法律法规。

二、中国香港加密货币销售市场未来的发展机会

在《咨询文档》实施后，许多 Web 3.0 从业人员将其视为加密货币交易服务平台的发展契机。实际上，加密货币交易服务平台并非较大发展机遇---除开由于交易赛道的市场竞争早已十分激烈外，《咨询文档》并未碰触一些对交易平台是深远影响的小细节（实际见下一章）。从总体架构方位看，小编认为机会主要体现在以下几种行业：

（1）KYC/AML服务项目---问世亚洲版的ChainAnalysis

此次《咨询文档》将“了解你的顾客”及其“严厉打击洗黑钱/恐怖份子资金筹集”列入关键要求之一，这其中的附则 B 和附录 C 都为有关 KYC/AML 的清晰引导。能够在预见的未来，KYC/AML 服务项目将成为香港合规管理交易平台上的刚性需求，届时发生可并列 ChainAnalysis 的亚洲地区企业。

（2）加密货币指数值---市场营销战略业务流程

此次《咨询文档》最大的特点之一取决于，“列入加密货币指数值”变成“资产是否可以面对零售投资人”的前提条件。一方面，资产是否具有“高流通性”交给销售市场分辨，降低了支配权寻租空间，提升了市场效率；另一方面，资产列入相关指数之后将拥有更多资产涌进，增强其流通性。不久的将来，加密货币指数值除开它具有是否可以卖给零售客户资质的“裁判权”，则在前提下也将催生出大量资管计划，因而可将其作为一项战略性的业务流程进行布局。

（3）交易所配套方案---安全性、监督、评定、商业保险

曾经有业内人士描述亚洲的加密货币交易网站是“亚细亚的孤儿”，一直在寻找能够“根深蒂固”的迦南之处。香港颁布诸多国家扶持政策后，虽然很多小细节尚不容乐观，但并不妨碍各种加密货币交易服务平台排长队“落户口”龙都。《咨询文档》上对网络信息安全、监察系统、管控评定、外界保险等均进行了分配，这将对交易所有关配套方案带来很大的市场的需求，就目前各种交易服务平台香港当地聘请 RO（Responsible Officer）由此可见一番。但要注意的是，这一领域过度细分化，虽然存有机会，但无法发生独角兽企业大佬。

三、中国香港加密货币销售市场未来的发展考验

虽然《咨询文档》的实施给自信心，但一些重要的专业性细节方面《咨询文档》未作详细描述，给发展方向产生一丝可变性，主要表现在以下几方面：

1.银行帐户

在 2017 年世界绝大部分国家和地区并未对加密货币迈开本质管控一步时，日本首先颁布了相关法律法规，将加密货币交易合法，变成了全球第一个对加密货币友善的我国。但是近五年之后，日本并没变成 Web3.0 国际中心，其中一个关键主要原因是具有的日本交易所只可以顾客用实名认证日本储蓄卡选购加密货币，这一道门坎基本上将其他国家顾客防护在外面。

依据市场调查，现阶段香港的大部分银行业不兼容设立加密货币类业务的银行帐户；次之，海外银行账户是否可以连接香港的交易服务平台，《咨询文档》并未做明文规定。应特别注意的是，此问题涉及到银行的管控，必须香港证监会和金管局2个单位的协同配合。在一定程度上，银行帐户难题将决定将来中国香港会不会变成 Web3.0 国际中心的重要因素之一。

2.交易针对问题

日本无法变成加密货币交易核心的另一个主要原因是，具有日本交易所只可以日元与虚拟货币交易，即只有着货币交易对，且这种交易对总数稀缺，比较严重限制客户的项目投资随意。从具体情况看，现阶段币币交易对（如 BTC、ETH、USDT 等交易对）已逐渐成为市场主流。更重要的是，币币交易对可以减少银行帐户的应用，用户可立即在互联网上充转币以进行交易，与 DeFi，GameFi 等领域生态系统联络更加密切。自然，这时候给交易平台上的 KYC/AML 带来一定的工作压力。那如果中国香港想变成 Web3.0 核心，起码要对外开放币币交易对，包含在计价货币选择上，可采取港币稳定币，以争得港币在行业内话语权。现阶段《咨询文档》中并未对于该小细节做明文规定。

3.财务稳健性难题

依据《指引》6.3 的相关规定，“平台运营者须时时刻刻保持不得少于该平台运营者要求速动资金速动资产”，同时对速动资产计算标准和警界线均提出了详细描述（6.3,6.8）。但是实际情况是，绝大多数加密货币交易服务平台并非拥有真正意义上的速动资产，反而是拥有很多不同种类加密货币类资产，且这种资产的流动性和风险性有非常大的区别。比如从 FTX 破产后流出财务报告可以看出，FTX 关键拥有各种加密货币，而加密货币在特殊条件下流动性快速匮乏，是造成 FTX 倒闭的主要原因之一。所以在财务稳健性层面，中国证监会可能还需要对流动性监管另做特别要求。

四、写上文尾

因疫情影响和国际局势产生的影响，香港金融中心影响力在最近几年得到了考验，而本次《咨询文档》的出台，不仅为港府对夯实自身金融中心地位超强力宣言口号，在其中所蕴含的好机会，能够对比上个世纪 70 时代布雷顿森林体系瓦解后盛行的当代外汇交易市场。不仅非常值得 Web3.0 的从业人员观注，非常值得金融行业整体从业人员高度重视。

来源：吴说区块链