以往几日，加密市场的风暴中心无疑是FTX 事情。

11 月 8 日零晨，Binance 创办人赵长鹏（CZ）发文表示，「币安网拟彻底收购FTX」。只是过了几天，风频再度变化，Binance官方发文称，结合公司财务尽职调查得到的结果，及相关的不合理解决顾客资金投入所说美国组织调查最新新闻报道，不打算寻找对 FTX.com 的潜在性收购。

除此之外，彭博新闻社引用内部人士信息，SBF 称 FTX 遭遇达到 80 亿美元资金短缺，正试着以负债、股份或二者融合的形式筹资；FTX 存有很严重的会计系统漏洞，称如果没有资产引入，FTX 将宣布破产。

一旦破产重整，FTX 平台中客户怎么才能取回自已的数据加密资产？做为海外区块链集团公司，债权人又该怎样运用法律手段维护自己合法权利？之前的 FTX 投资人是否要对有关债权债务关系义务？Odaily星球日报联系上了二位侓师给读者讲解之上法律风险，各是：中行法律学促进会理事长肖飒及其美国 Vault 30 律师事务侓师、LegalDAO 发起者王中涵（Vincent）。

王中涵侓师觉得，针对 FTX 这类海外交易中心，通常需要在各个司法部门管辖区开展破产申请，也为日后偿还提升难度系数。而且，软件上一般用户的债权人优先其实并不高，排在别的债权人以后。

自然，假如 FTX 可以寻找新的投资者并愿意投资，就能避免结算。但是，肖飒刑事辩护律师表明，假如收购周期时间太长，FTX 会面临的不可控因素就会多一些，可能增加其流动性危机。“收购周期时间时间因工程而不同。假如交易规则非常简单、收购标底的现象很条理清晰，很有可能一两个月就能完成交收；但如果交易方式繁杂、收购标底数量庞大或结构复杂、必须履行的管理决策审批流程繁杂等，全部收购周期时间可能还需要几年的时间。”

以下是侓师讲解，由Odaily星球日报梳理：

Odaily星球日报：最新动态是，Binance 确定错误 FTX.com 开展潜在性收购。除此之外，彭博新闻社引用内部人士信息，SBF称FTX的资金短缺达80亿美金，如果没有资产引入将宣布破产。针对 FTX 这类海外区块链集团公司而言，申请破产清算的操作流程是怎么样的？（是否有一些参照实例，要多久周期时间。）

王中涵：针对 FTX 这类海外交易中心，通常需要在各个司法部门管辖区开展破产申请，也为日后偿还提升难度系数。例如，比特币交易所 Mt. Gox 在 2014 年于日本和美国宣布破产，他的债权人直至 2022 年就进到赔偿步骤。

Odaily星球日报：数据加密资产有之独特性，针对链上资产的查证难度大，在开展结算时怎么确定剩下资产？

王中涵：关键在于依据法律规定，借款人必须对资产属实申请。违反者可能面临处罚乃至刑事处分。做为FTX的控股股东，SBF 需事先申请，不然有将面临血光之灾。次之，破产管理人可以办查证破产申请人资产。如今也有许多链上剖析平台在资产查证方面有着颇有工作经验，她们可作为第三方配合调查。

Odaily星球日报：现阶段 FTX 服务平台终止转币，这种资产规模比较小的一般用户该如何取回自已的数据加密资产？在破产重整中，债权人的优先权是如何排序的？

王中涵：以美国公司法为例子，有抵押债权>贷款无抵押优先债权（破产管理人花费 税款债务 员工薪酬债务）>贷款无抵押普通债权。

在 FTX Terms of Service 里，FTX 已经确定客户资产的使用权为顾客自身，换句话说，FTX是客户资产的 custodian。因而，客户资产不容易纳入被清理的资产中。这对客户来讲，是一件好事。但是最近还有报导觉得 FTX 存有侵吞顾客资金个人行为，若查证，难以被偿还的消费者资产存有被调整为无抵押债权的概率。

Odaily星球日报：一旦开展破产重整，FTX 先前多轮融资的投资人（比如红衫资产）会不会被列入借款人之一，并且对 FTX 有关债权债务有关赔偿义务？

王中涵：一般不会。投资人担负有限责任公司，仅仅在注资市场份额内对债权债务承担。

Odaily星球日报：在 Binance 舍弃收购后，FTX 务必尽早找到新的投资人投资才可以拯救将倾的商务大厦。在 SBF 给内部人员的一封信中，其表明 FTX 本质上依然存在筹资的可能性，这也是 FTX 下星期的关键工作中，与此同时，孙宇晨做为隐性的出资人，已经在与其说会话。能不能请二位侓师先给大家介绍一下，如果想想完成彻底收购另一家公司的步骤，实际需要经过什么流程？全部收购周期时间需要经过多久，假如周期时间太长会不会加重FTX的流动性危机？

王中涵：这个时间，有快的例如 20 周，比较慢一年多都是有可能的。还要看 LOI 中商量的准确时间条文。如果你现在的大环境持续走低得话，其实会加重困境，通常是热点板块关心在这里一个点上，并没有像大牛市那般信息化时代分散注意力。假如销售市场好转，很有可能 FTX 的流动性危机能通过其它的直接和间接性方式减轻。

肖飒：（1）一般来说，企业的收购步骤包括以下好多个阶段：

第一步，买卖双方基本商谈，就收购事项取得基本意愿签署意向协议，在一些企业收购工程中，卖家可能规定收购方付款一定的预定金以确定收购方确实有收购诚心；假如涉及到依规须公布或需经监管部门前置审查的收购新项目，被告方必须在签订意向协议的时期公布和审批；

第二步，收购方对拟收购的标底开拓市场、会计、法律法规调研，对拟收购的标底资产使用价值、收购风险性等进行评价；收购方也可以根据收购预估在调研和鉴定的与此同时或调查评估完成后执行所需要的内部结构管理决策(如公司股东（大）会、董事会决策)、外界审批流程；

第三步，依据调研、评定、管理决策和审核结果，就收购方法、收购标准和支付文档等进行协商交涉；

第四步，签署收购合同书、修定规章；收购合同书一般会承诺起效标准，比较常见的起效标准也包括多方执行结束收购所须的内部结构管理决策外部审核等程序；

第五步，交收；包含支付，拆换董监高、工作交接图章证件等管理权限工作交接，申请办理股份或财产所有权工商变更、备案程序等。

以上过程能够合拼还可以进一步细化分割，前四个步骤有可能是依次运行也有可能与此同时运行，应该根据收购新项目实际情况灵便解决。

（2）收购周期时间时间因工程而不同。假如交易规则非常简单、收购标底的现象很条理清晰，很有可能一两个月就能完成交收；但如果交易方式繁杂、收购标底数量庞大或结构复杂、必须履行的管理决策审批流程繁杂等，全部收购周期时间可能还需要几年的时间。

（3）FTX 是加密货币交易服务平台，它流动性危机与其说公开发行的货币、其本身的资产负债结构密切相关，也与货币市场情况等外在因素关于。本次收购周期时间太长对如果它带来的影响的因素很多，会不会危害它流通性需要根据内部结构标准、环境因素等多种因素充分考虑。可是整体而言，假如收购周期时间太长，FTX会面临的不可控因素就会多一些，可能增加其流动性危机，但是也不肯定。

Odaily星球日报：也有很多人留意到，Binance 以前是与 FTX 签署的是收购意向协议书，赵长鹏（CZ）还表示币安网有权利随时随地撤出买卖。大家想要知道，这类收购意向协议书在在法律上法律效力怎样？

肖飒：收购意向协议书达到合同的成立和起效条件时，便是对签订方具备法律约束力合同。对于其法律效力怎样，应该根据意向协议书内容分辨。赵长鹏（CZ）表明币安网有权利随时随地撤出买卖，假如情况属实，很有可能就是因为她们在收购意向协议书中约定了币安网随时随地退出的体制，这一点在收购买卖之中非常常见。

Odaily星球日报：融合近几天网络舆情，很多人都认为此次数据加密金融业暴跌，是币安网打击 FTX 以此来实现故意收购？请问一下，故意收购法律上如何判定？币安网的举动是否满足这一情况？

肖飒：领域头顶部间的管控权收购常会对整个市场造成深远影响，不仅仅是数字货币领域这般。但不是组成故意收购，应该根据买卖实际情况与所适用法律法规分辨。

故意收购一般指收购方避开被收购方决定组织，对所收购方开展的收购个人行为，常见的故意收购例如根据股市要约承诺收购股权做到操纵被收购方目地。币安网收购 FTX 是否属于故意收购，必须看它的收购方法是不是友好、被收购方 FTX 对买卖决策等多种因素分辨。但赵长鹏（CZ）即然明确表示彼此早已签署意向协议并提前准备进行财务尽职调查，很有可能代表着彼此要在友好协商状态下进行收购，现阶段没法肯定是故意收购。

Odaily星球日报：前几日有分析认为，Binance 收购 FTX 可能会造成监管部门的反垄断调查。但是目前 Binance 是世界成交量最大的一个加密货币交易所，而FTX位居前五名。请问一下，开启反垄断调查的需要什么条件？简直就是代表着，下面头顶部交易中心也不能收购 FTX，不然就会引起反垄断调查？

王中涵：最先，个人认为这类收购不交流会开启反垄断调查，不过我就是指美国的反垄断法。美国的反垄断法基本上可以简单化为2个立足点：1. Per se illegal（自身违反规定）2. Rule of reasoning（客观标准）。假如开启前两个，那司法部肯定是干预无疑了，对于 ROR 一部分实际上必须司法部内部结构先弄分辨。

虽然依照成交量和用户量币安网是市场大哥，FTX是市场第四，其实二者求和也就把将过了 60%，60% 的行业是否会在小市场范围之内被界定为 possess market power（操纵股价的能量）其实就是不敢说的。

能够看见，在那么多大中型 CEX 当身的如今，实际上还是有一些创业人进到这一跑道，表明至少这一跑道还没到被垄断性的程度。自然如何界定销售市场多是另外一个难题，假如司法部能找到一个小市场的视角，例如股指期货合约销售市场来评定此次企业并购会操纵股价，这也其实是可以造成美国反垄断调查的。

肖飒：执行垄断行为依规理应申请而未报就有可能开启反垄断调查，而垄断行为的种类主要包含垄断协议、乱用市场支配地位、经营者集中、乱用行政职能清除或限制竞争等，与 Binance 收购 FTX 最紧密相关的便是经营者集中，是不是可能出现其他类型垄断行为，应该根据收购详细情况分辨。

若您常说，买卖双方 Binance 和 FTX 全是加密货币交易所，并且 Binance 的现货交易平台市场份额超出 50%，本次管控权收购是最最典型的横着收购，因此，收购最直接的影响力是 Binance 市场占比扩张、市场竞争降低、市场支配地位更明显，极极有可能会被认定组成经营者集中，应根据发垄断法申请，未依规申请往往会开启反垄断调查。

Odaily星球日报：一旦被认定惩罚著作权法，将面临什么惩罚？做为海外区块链集团公司，哪个国家的组织能够运行调研？

肖飒：不一样司法管辖地区对违反著作权法的行政处罚措施和打击力度各有不同。而加密数字货币买卖是经济全球化销售市场，Binance 和 FTX 都是服务项目全世界顾客，因此，Binance 一旦收购 FTX 取得成功，恐怕要开启好几个国家和地区的反垄断审查。以美国为例子，依据美国《谢尔曼法》，有违著作权法执行垄断行为，很有可能要面临数亿美元的处罚。若是在美国违反规定并处以罚款，那样，币安网和张先生本人在美国开展活动就很有可能“不会被热烈欢迎”。对于我们来说，或许这也是一个最后舍弃收购的主要原因。

Odaily星球日报：美联社消息称，此次 FTX 流动性危机的根本原因是 FTX 曾侵吞逾 40 亿美金援助 Alameda Research。二者之间资金关联比较复杂，这样的情况下如何做到穿透式监管？

肖飒：如何做到穿透式监管是一个非常深远的难题。由于世界各国和区域的监管部门在不同阶段对数字货币交易很有可能持差异心态、执行不同类型的监管措施。传统穿透式监管一般是按图索骥审查资产来源，是建立在区块链基本技术上的数字虚拟货币交易，在全面获得信息的前提下应该能大量借助大数据技术、优化算法等智能化、智能设备分析与评估风险。

来源：Odaily星球日报